Keine Haftung des ausgeschiedenen Gesellschafters fĂĽr die Stammeinlage – BGH, Urt. v. 19.05.2015 – II ZR 291/14

Der BGH befasste sich in seinem Urteil vom 19.05.2015 (Az.: II ZR 291/14) mit der Haftung eines vor Fälligkeit der Einlageschuld aus der Gesellschaft ausgeschiedenen Gesellschafters für Fehlbeträge der Stammeinlage.

Nach der gesetzlichen Regelung haften die übrigen Gesellschafter für einen Fehlbetrag der Stammeinlage im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile, soweit eine Stammeinlage weder von den Zahlungspflichtigen eingezogen, noch durch Verkauf des Geschäftsanteils gedeckt werden kann (§ 24 GmbHG). Diese Haftung greift jedoch nicht unbeschränkt.

In dem hier entschiedenen Fall war der Beklagte mit Geschäftsanteil an einer GmbH beteiligt gewesen, über welche später das Insolvenzverfahren eröffnet wurde. Einer seiner Mitgesellschafter hatte seinen Teil des Stammkapitals noch nicht voll eingezahlt und war hierzu auch nicht in der Lage. Daher nahm der Insolvenzverwalter den Beklagten wegen der offenen Einlageforderung gemäß § 24 GmbHG in Anspruch.

Der BGH bestätigte die Klageabweisung der Vorinstanzen und lehnte eine Haftung des Beklagten ab. Denn dieser hafte weder nach § 22 GmbHG, noch nach § 24 GmbHG, da er weder Rechtsvorgänger, noch „übriger Gesellschafter“ i. S. v. § 24 GmbHG war.
Die Haftung eines ausgeschiedenen Gesellschafters nach § 24 GmbHG sei ausgeschlossen, wenn dieser bereits vor Fälligkeit der Einlageforderung aus der Gesellschaft ausgeschieden ist und die Stammeinlage auf den Geschäftsanteil nach Ausscheiden des Gesellschafters im Wege der Kaduzierung (§ 21 GmbHG) weder von ihm persönlich noch im Rahmen der Veräußerung seines (früheren) Geschäftsanteils gedeckt werden kann.

Der BGH macht deutlich, dass diese Haftungsbeschränkung auch für die Übertragung des Geschäftsanteils des ausgeschiedenen Gesellschafters gilt, wenn dieser mit seinem eigenen Gesellschaftsanteil im Wege der Kaduzierung aus der Gesellschaft ausgeschieden ist.
Die Haftung aus § 24 GmbHG für Rückstände trifft nach Auffassung des BGH nicht den Rechtsvorgänger in Beziehung zu dem nicht kaduzierten Geschäftsanteil. § 24 GmbHG begründe grundsätzlich eine Haftung für fremde Verbindlichkeiten, die Haftung ist jedoch subsidiär und greife nur unter bestimmten, engen Voraussetzungen.

Die ganze Entscheidung können Sie hier nachlesen: Urteil des BGH v. 19.05.2015 – II ZR 291/14

Ăśber Stephan Mix LL.M.

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